Trong thế giới kinh doanh và tài chính, cổ đông công ty cổ phần đóng vai trò quan trọng trong một công ty cổ phần. Họ không chỉ đóng góp vốn để thành lập và phát triển công ty, mà còn có ảnh hưởng lớn đến quyết định và hoạt động của công ty. Vậy cổ đông công ty cổ phần là gì? Có mấy loại cổ đông và quyền của cổ đông công ty cổ phần được quy định như thế nào? Mời bạn cùng khám phá trong nội dung dưới đây cùng Bảo Tín!
1.Cổ đông là gì? Đại hội đồng cổ đông là gì?
1.1 Cổ đông công ty cổ phần là gì?
Theo quy định tại Điều 4, Khoản 3 của Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông công ty cổ phần là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu ít nhất 1 cổ phần trong công ty cổ phần. Nói một cách khác, cổ đông là người hoặc tổ chức đóng góp vốn vào công ty cổ phần và sở hữu một số lượng cổ phần tương ứng với số vốn đã mua trong công ty.
Thông qua việc nhận cổ tức cổ đông sẽ nhận được lợi nhuận và có quyền tham gia quản lý công ty và được chia tài sản khi công ty bị giải thể. Tuy nhiên, cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các nợ nần và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã đóng góp.
1.2 Đại hội đồng cổ đông là gì?
Đại hội đồng cổ đông là một bộ phận thuộc cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần. Cơ quan này bao gồm toàn bộ cổ đông có quyền biểu quyết và có quyền quyết định cao nhất của công ty cổ phần cũng như những vấn đề quan trọng của công ty (theo Khoản 1 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020).
2. Các loại cổ đông công ty cổ phần
Cổ đông công ty cổ phần trong công ty được phân thành ba loại như sau: Cổ đông phổ thông, cổ đông ưu đãi, cổ đông sáng lập.
2.1 Cổ đông phổ thông là gì ?
Người sở hữu cổ phần phổ thông trong công ty cổ phần gọi là Cổ đông phổ thông. Cổ phần phổ thông là loại cổ phần cơ bản không thể thiếu trong công ty cổ phần và được hình thành từ vốn điều lệ.
2.2 Cổ đông sáng lập là gì?
Cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và có tên trong danh sách cổ đông sáng lập của công ty cổ phần chính là cổ đông sáng lập. Nói 1 cách đơn giản, cổ đông sáng lập là những người đầu tiên đóng góp vốn thành lập công ty cổ phần và là những người đầu tiên sở hữu cổ phần phổ thông trong công ty cổ phần.
Một công ty cổ phần mới thành lập có tối thiểu ba cổ đông sáng lập. Các cổ đông sáng lập cần mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được chào bán tại thời điểm đăng ký thành lập công ty.
2.3 Cổ đông ưu đãi là gì?
Cổ đông ưu đãi là người sở hữu cổ phần đặc biệt trong công ty cổ phần. Các cổ đông ưu đãi sẽ được hưởng một số ưu đãi trong quá trình quản lý và hoạt động kinh doanh của công ty. Các loại cổ phần ưu đãi hiện nay bao gồm:
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết:
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết sẽ có số phiếu biểu quyết cao hơn so với các cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết sẽ được quy định trong điều lệ công ty cổ phần. Chỉ các tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập mới có quyền sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết.
- Cổ phần ưu đãi cổ tức:
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức sẽ được nhận cổ tức cao hơn so với các cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức sẽ được quyết định theo điều lệ công ty cổ phần hoặc tại đại hội đồng cổ đông của công ty cổ phần.
- Cổ phần ưu đãi hoàn lại:
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại sẽ được công ty hoàn lại phần vốn đã góp dựa trên một trong ba cơ sở sau đây:
- Theo yêu cầu của cổ đông sở hữu cổ phần yêu cầu hoàn lại.
- Theo điều kiện được ghi trên cổ phiếu cổ phần ưu đãi hoàn lại.
- Theo quy định trong điều lệ công ty cổ phần.
- Cổ phần ưu đãi khác theo quy định trong điều lệ công ty.
3. Nghĩa vụ và quyền lợi cổ đông công ty cổ phần
3.1 Quyền của cổ đông phổ thông
- Nhận cổ tức: Cổ đông phổ thông được nhận cổ tức khi công ty đạt được lợi nhuận. Mức cổ tức được quy định bởi đại hội đồng cổ đông. Nếu công ty giải thể hoặc phá sản, cổ đông phổ thông sẽ được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông tại công ty.
- Chuyển nhượng cổ phần: Cổ đông phổ thông có quyền chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ khi có các hạn chế được quy định trong cổ phần của cổ đông sáng lập hoặc trong điều lệ công ty.
- Ưu tiên mua cổ phần mới: Cổ đông phổ thông được ưu tiên mua cổ phần mới được chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông trong công ty.
- Tiếp cận thông tin: Cổ đông phổ thông có quyền truy cập và tra cứu thông tin trong danh sách cổ đông, có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi nếu thông tin của họ không chính xác. Họ cũng có quyền sao chụp điều lệ công ty, biên bản họp đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của đại hội đồng cổ đông.
- Quyền tham dự và biểu quyết tại cuộc họp đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần: Cổ đông phổ thông có quyền tham dự cuộc họp của đại hội đồng cổ đông, có quyền phát biểu ý kiến và biểu quyết tại cuộc họp.
- Các quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và điều lệ công ty: Ngoài những quyền nêu trên, cổ đông phổ thông còn có các quyền khác tuỳ thuộc vào điều lệ của công ty.
3.2 Quyền của cổ đông sáng lập
Cổ đông sáng lập được hưởng các quyền tương tự như cổ đông phổ thông. Ngoài ra, cổ đông sáng lập còn có quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết vậy nên số phiếu biểu quyết của cổ đông sáng lập cao hơn so với các cổ đông phổ thông khác.
3.3 Quyền của cổ đông ưu đãi
- Với cổ đông công ty cổ phần sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết:
- Có quyền tham gia biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của đại hội cổ đông với số phiếu biểu quyết vượt trội so với cổ đông phổ thông, theo quy định cụ thể trong điều lệ công ty.
- Được hưởng các quyền tương tự như cổ đông phổ thông, trừ việc không được chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ khi có quy định của bản án hoặc quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật hoặc trong trường hợp thừa kế.
- Với cổ đông công ty cổ phần sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức:
- Nhận mức cổ tức cao hơn so với cổ đông phổ thông và mức ổn định hàng năm.
- Được nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty trong trường hợp công ty giải thể hoặc phá sản.
- Hưởng các quyền tương tự như cổ đông phổ thông. Tuy nhiên, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức sẽ không có quyền biểu quyết, không được tham dự cuộc họp đại hội cổ đông, đề cử người vào hội đồng quản trị và ban kiểm soát (trừ khi có quy định tại Khoản 6 Điều 148 của Luật Doanh nghiệp 2020).
- Đối với cổ đông công ty cổ phần sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại:
- Được hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại.
- Có các quyền tương tự như cổ đông phổ thông, nhưng không có quyền biểu quyết, không được tham dự cuộc họp đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào hội đồng quản trị và ban kiểm soát (trừ khi có quy định tại Khoản 5 Điều 114 và Khoản 6 Điều 148 của Luật Doanh nghiệp 2020).
4. 2 cách để trở thành cổ đông góp vốn vào công ty cổ phần
4.1 Góp vốn vào công ty cổ phần
Cá nhân hoặc tổ chức có thể trở thành cổ đông công ty cổ phần bằng cách góp vốn trực tiếp vào công ty khi công ty được thành lập, hoặc mua cổ phần/cổ phiếu mà công ty phát hành, hoặc mua cổ phiếu trên thị trường chứng khoán.
Để góp vốn, cá nhân hoặc tổ chức có thể sử dụng tiền mặt hoặc tài sản (như nhà cửa, xe cộ, bất động sản…).
Đáng chú ý, việc góp vốn của cá nhân hoặc tổ chức vào công ty cổ phần có thể dẫn đến thay đổi vốn điều lệ và số lượng cổ đông công ty cổ phần. Trong trường hợp này, công ty cần thực hiện hai thủ tục pháp lý sau đây:
- Thủ tục tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần;
- Thủ tục thay đổi thành viên của công ty cổ phần (tăng số lượng thành viên của công ty cổ phần).
4.2 Nhận chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần
Cá nhân hoặc tổ chức có thể trở thành cổ đông công ty cổ phần bằng cách nhận chuyển nhượng cổ phần. Việc chuyển nhượng cổ phần có thể được các cổ đông công ty cổ phần thực hiện thông qua sàn giao dịch chứng khoán hoặc qua hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
Ngoài ra, việc chuyển nhượng cổ phần của các cổ đông công ty cổ phần phải tuân thủ các quy định sau đây:
- Các loại cổ phần có thể chuyển nhượng: cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại (không bao gồm cổ phần ưu đãi biểu quyết);
- Cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu có sự chấp thuận từ đại hội cổ đông hoặc được quyền chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho cổ đông sáng lập khác trong vòng 3 năm kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
- Cổ đông thông thường được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình.
Như vậy, thông qua bài viết trên chúng tôi đã mang đến cho bạn thông tin về cổ đông công ty cổ phần là gì, phân loại cũng như quyền lợi của cổ đông công ty cổ phần. Bạn thấy nội dung này có hữu ích hay không? Chia sẻ cho chúng tôi biết với nhé!
