Các hình thức về mua bán doanh nghiệp tại Việt Nam

Kinh doanh thương mại không chỉ là mua bán hàng hóa và cung cấp dịch vụ mà còn là mua bán doanh nghiệp tiềm năng. Vậy việc mua bán doanh nghiệp được thực hiện như thế nào? Mua bán doanh nghiệp bao gồm mấy hình thức? Nếu bạn còn đang vướng mắc về mua bán doanh nghiệp. Sau đây, công ty Bảo Tín Tax sẽ nêu ra các hình thức mua bán doanh nghiệp mà bạn chưa biết hoặc đã biết nhưng chưa rõ. Bạn có thể tham khảo bài viết dưới đây nhé!

1. Mua bán doanh nghiệp là gì?

Mua bán doanh nghiệp được viết tắt thành M&A (tức là Mergers and Acquisitions) để chỉ các hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp. Mua bán và sáp nhập có thể hiểu là việc một công ty mua lại hoặc mua lại một doanh nghiệp khác chứ không phải là việc tạo ra một pháp nhân mới.

Các tập đoàn và công ty lớn mua lại các công ty nhỏ hơn, yếu hơn hoặc đang gặp khó khăn nhưng có tiềm năng cao để tạo ra một công ty mới cạnh tranh hơn và giảm chi phí. Sau khi mua lại, một công ty nhỏ được sáp nhập hoặc quản lý bởi một công ty lớn mà công ty bị mua lại không còn tồn tại, điều này tốt hơn nhiều so với việc phá sản hoặc chật vật để cạnh tranh trên thị trường thế giới.

Việc mua và bán công ty có thể được phân loại khác nhau tùy thuộc vào các tiêu chí cơ bản của việc phân loại công ty. Các quy định của Việt Nam về hình thành tư cách chủ sở hữu công ty và cách thức chủ sở hữu công ty thực hiện quyền kiểm soát đối với công ty có thể được chia thành hai loại:

• Cách thứ nhất là mua bán toàn bộ công ty 
• Cách thứ hai là mua một phần công ty và kiểm soát các hoạt động của công ty mục tiêu.

2. Mua bán toàn bộ doanh nghiệp

Mua bán toàn bộ doanh nghiệp là sự chuyển giao quyền sở hữu toàn bộ doanh nghiệp từ chủ sở hữu doanh nghiệp sang người mua. Hình thức mua bán toàn bộ doanh nghiệp gồm: chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp, mua bán doanh nghiệp tư nhân, cổ phần cho bên nhận chuyển nhượng. Các khoản đóng góp hoặc cổ phần cho người kế thừa hợp pháp. Người mua công ty hợp danh, người mua lại phần vốn góp, cổ phần phải đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty theo quy định của pháp luật. Để nhận diện các hình thức mua bán toàn bộ doanh nghiệp cần căn cứ trên những tiêu chí cơ bản sau: 

• Bên bán doanh nghiệp phải là chủ doanh nghiệp. Chủ doanh nghiệp là các thành viên, cổ đông, chủ sở hữu tư nhân và nhà thầu tư nhân. Người mua doanh nghiệp là tổ chức, cá nhân nhận chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của các thành viên, nhận chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên, nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của cổ đông công ty, mua toàn bộ vốn đầu tư của chủ sở hữu công ty tư nhân.
• Quan hệ chuyển nhượng tài sản giữa chủ sở hữu công ty và người mua được đăng ký bằng hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp, hợp đồng chuyển nhượng cổ phần; Quan hệ mua bán công ty hợp danh hoặc công ty TNHH một thành viên được thể hiện dưới hình thức hợp đồng mua bán công ty hợp danh, hợp đồng mua bán công ty TNHH một thành viên.
• Đối tượng mua bán trong giao dịch thương vụ mua bán doanh nghiệp là doanh nghiệp. Các quy định pháp luật hiện hành ở Việt Nam xác định công ty là một pháp nhân riêng biệt và mỗi công ty được cấp một mã số thuế gọi là mã số doanh nghiệp. Mã doanh nghiệp tồn tại trong suốt quá trình hoạt động của doanh nghiệp. Nếu doanh nghiệp ngừng hoạt động thì mã số công ty không còn giá trị sử dụng nữa.

Theo quy định của luật doanh nghiệp hiện hành tại Việt Nam, doanh nghiệp là chủ thể của giao dịch mua bán (gọi chung là công ty mục tiêu) vẫn tiếp tục tồn tại trước, trong và sau quá trình mua bán. Công ty mục tiêu vẫn giữ tư cách pháp nhân và mã số doanh nghiệp sau khi người bán chuyển giao quyền sở hữu công ty cho người mua.

• Người nhận chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp, toàn bộ phần vốn công ty hoặc mua lại công ty hợp danh phải đăng ký thay đổi cổ đông, đăng ký thay đổi quyền sở hữu công ty theo quy định của pháp luật. 

Xem thêm: Dịch vụ thành lập doanh nghiệp trọn gói

Sau khi hoàn thành thủ tục chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp, cổ phần và bán công ty theo quy định của pháp luật, người chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần là chủ sở hữu công ty không còn là chủ sở hữu của công ty, chủ sở hữu công ty tư nhân. Người mua lại phần vốn góp, cổ phần và người mua công ty tư nhân trở thành chủ sở hữu mới của công ty mục tiêu và có toàn quyền kiểm soát toàn bộ hoạt động của công ty mục tiêu.

Trong một số lĩnh vực liên quan đến an ninh kinh tế, các quy tắc mua và bán doanh nghiệp này có thể khác với cách thức mua và bán các công ty trong các lĩnh vực khác. Nhà nước có thể hạn chế cách thức mua bán doanh nghiệp, công ty và kiểm soát chặt chẽ việc mua bán doanh nghiệp, công ty và thủ tục bán hàng.

3. Mua bán một phần doanh nghiệp

Mua bán một phần doanh nghiệp là việc chủ doanh nghiệp chuyển giao một phần quyền sở hữu doanh nghiệp cho người mua để người mua nắm quyền kiểm soát công ty mục tiêu. Hình thức mua bán một phần công ty bao gồm: các thành viên, cổ đông của công ty chuyển nhượng phần vốn góp hoặc phần vốn góp chi phối (gọi chung là phần vốn góp chi phối) cho bên mua để bên mua chuyển nhượng phần lãi đã góp. Vốn có thể kiểm soát các hoạt động của công ty mục tiêu.

Tỷ lệ vốn góp kiểm soát do pháp luật hoặc điều lệ công ty quy định. Bên mua lại một phần công ty trở thành đồng chủ sở hữu phải thực hiện thủ tục đăng ký chuyển đổi quyền sở hữu theo quy định của pháp luật. Căn cứ để thực hiện hình thức mua bán toàn bộ công ty là các quy định của pháp luật doanh nghiệp, luật chứng khoán và luật đầu tư.

Xem thêm: Thu mua sang nhượng công ty, doanh nghiệp

Tiêu chí xác định mua bán một phần công ty tương tự như tiêu chí xác định mua bán toàn bộ công ty liên quan đến đối tượng mua bán doanh nghiệp, sang nhượng công ty như thủ tục đăng ký chuyển đổi quyền sở hữu của công ty kinh doanh. Mua và bán một phần của doanh nghiệp khác với mua và bán toàn bộ doanh nghiệp theo một số cách như sau:

• Đối tượng của việc mua bán một bộ phận công ty không phải là toàn bộ công ty mà chỉ là một bộ phận của công ty. Người mua mua lại một phần công ty thông qua chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp chi phối của chủ sở hữu công ty. Không giống như mua và bán toàn bộ công ty, chủ sở hữu doanh nghiệp không từ bỏ hoàn toàn quyền sở hữu đối với công ty mục tiêu mà vẫn là đồng sở hữu công ty với các chủ sở hữu mới, nhận chuyển nhượng cổ phần hoặc phần đóng góp.
• Chỉ được coi là mua một phần công ty nếu người được chuyển nhượng nhận  phần vốn góp lên đến một tỷ lệ được gọi là tỷ lệ phần vốn góp chi phối.
• Bên mua có lợi ích kiểm soát trong các hoạt động của công ty mục tiêu. Kiểm soát hoạt động của công ty mục tiêu được hiểu là chủ sở hữu vốn kiểm soát, tham gia vào bộ máy quản trị công ty và có đủ quyền biểu quyết để quyết định các vấn đề kinh tế tài chính quan trọng nhất, về tài chính, kinh doanh…của công ty mục tiêu. Đặc điểm này phân biệt các giao dịch thương mại với các giao dịch mà bên mua  không tham gia vào việc quản lý và kiểm soát hoạt động kinh doanh mục tiêu, đó chỉ là một hình thức đầu tư tài chính chứ không phải là mua bán doanh nghiệp.

Các hình thức mua bán một phần doanh nghiệp bao gồm những trường hợp như sau: 

• Chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên chuyển nhượng vốn chi phối cho tổ chức, cá nhân khác.
• Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên chuyển nhượng vốn chi phối cho các thành viên còn lại hoặc tổ chức, cá nhân khác.
• Cổ đông trong công ty chuyển giao quyền kiểm soát cho cổ đông khác hoặc tổ chức, cá nhân khác.
• Thành viên hợp danh chuyển nhượng phần vốn góp cho thành viên hợp danh khác hoặc cá nhân.

Vì vậy, khi mua bán, sang nhượng doanh nghiệp cần xác định rõ loại hình công ty mà phạm vi thu mua mong muốn để đi đến phương án hợp lý và thực hiện các thủ tục theo quy định của pháp luật. Trên đây, Bảo Tín đã nêu ra một số thông tin về mua bán doanh nghiệp cụ thể là các hình thức mua bán doanh nghiệp. Hy vọng sẽ là thông tin hữu ích cho bạn. 

4. Câu hỏi thường gặp