Nhu cầu thành lập công ty TNHH 2 thành viên ngày càng nhiều tuy nhiên bạn đã nắm được thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên, hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên, vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên, điều kiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên,…hay chưa? Cùng Bảo Tín tìm hiểu kỹ hơn trong nội dung bài viết dưới đây!
➨ Tham khảo ngay: Hồ sơ, thủ tục thành lập công ty TNHH chi tiết nhất
Đặc điểm của công ty TNHH 2 thành viên
Tư cách pháp nhân
Thành lập công ty TNHH 2 thành viên đem lại tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Vì vậy, công ty có thể nhân danh chính mình để thực hiện các giao dịch trong kinh doanh.
Về thành viên
Số lượng thành viên của các công ty TNHH 2 thành viên được quy định tối thiểu là 02 và tối đa là 50 thành viên (Căn cứ điều 46 Luật doanh nghiệp 2020). Các thành viên quyết định thành lập công ty TNHH 2 thành viên có thể là cá nhân, tổ chức.
Trách nhiệm tài sản của thành viên
Vì khi thành lập cty TNHH 2 thành viên, công ty đã có tư cách pháp nhân nên phải tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình. Bên cạnh đó, các thành viên cũng phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp.
Về cơ cấu tổ chức
Căn cứ vào điều 54, luật Doanh nghiệp 2020, cơ cấu tổ chức thành lập công ty TNHH 2 thành viên gồm có:
- Hội đồng thành viên
- Chủ tịch Hội đồng thành viên
- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
- Ban kiểm soát (đối với công ty có ít hơn 11 thành viên thì không bắt buộc phải có)
Về cấu trúc vốn
Vốn điều lệ thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên được quy định là tổng giá trị phần vốn góp mà các thành viên đã cam kết góp vào công ty. ( căn cứ điều 46 Luật doanh nghiệp 2020). Trong 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các thành viên có trách nhiệm góp đúng và đủ phần vốn góp như đã cam kết.Trường hợp có thành viên góp chưa đủ hoặc chưa góp số vốn như ban đầu đã cam kết thì trong thời gian 60 ngày tính từ ngày cuối cùng phải góp vốn đủ phần vốn góp, công ty có nhiệm vụ phải điều chỉnh lại vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp.
Về huy động vốn
Theo quy định tại Khoản 3 Điều 46 Luật Doanh nghiệp năm 2020, thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên không cho phép phát hành cổ phiếu nhưng được phát hành trái phiếu.
Về chuyển nhượng vốn
Sẽ có một số hạn chế nhất định khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên trong việc chuyển nhượng vốn của thành viên cho người không phải là thành viên công ty vì quyền ưu tiên nhận chuyển nhượng của các thành viên còn lại trong công ty. Điều này giúp ngăn chặn người ngoài xâm nhập vào công ty, vì thế nên các thành viên có thể cùng nhau mua lại hết phần vốn góp của thành viên chuyển nhượng.
➨ Tham khảo ngay: Thủ tục thành lập công ty TNHH 1 thành viên
Quy trình, thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên mới nhất
Quy trình thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên khá đơn giản, doanh nghiệp cần thực hiện các bước thành lập công ty TNHH 2 thành viên như sau:
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH 2 thành viên
Hồ sơ đầy đủ được trình bày chi tiết tại mục nội dung số 3.
Bước 2: Nộp hồ sơ thành lập Công ty TNHH 2 thành viên tại Sở Kế hoạch và Đầu tư
Sau khi đã chuẩn bị đầy đủ hồ sơ cần thiết, doanh nghiệp tiến hành nộp hồ sơ bằng 2 phương thức:
- Nộp trực tiếp: Tại phòng đăng ký kinh doanh
- Nộp trực tuyến: Qua cổng thông tin trực tuyến về doanh nghiệp.
Bước 3: Nhận giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho công ty
Doanh nghiệp sẽ được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sau khi hồ sơ tiếp nhận được cho là hợp lệ. Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, doanh nghiệp sẽ nhận được thông báo bằng văn bản yêu cầu chỉnh sửa phù hợp.
Bước 4: Khắc dấu công ty
Sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các doanh nghiệp được tư vấn thành lập công ty TNHH 2 thành viên đều nắm rõ cần tiến hành khắc con dấu và công bố mẫu lên Cổng thông tin quốc gia.
Bước 5: Mua chữ ký số
Khi đi vào hoạt động, công ty TNHH 2 thành viên cần mua chữ ký số để kê khai thuế. Đây cũng là điều kiện bắt buộc đối với các doanh nghiệp đã được Pháp luật quy định.
Bước 6: Nộp tờ khai thuế môn bài và đăng ký hóa đơn điện tử
Trong vòng 10 ngày kể từ ngày nhận giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp có nghĩa vụ kê khai thuế và nộp thuế môn bài, cũng như đăng kí và phát hành hóa đơn điện tử doanh nghiệp.
Hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên
Doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ giấy tờ trước khi tiến hành thủ tục thành lập công ty TNHH hai thành viên vì đây là là thứ quan trọng giúp thủ tục đăng ký diễn ra suôn sẻ hơn. Hồ sơ đăng ký công ty TNHH 2 thành viên bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
- Điều lệ công ty
- Danh sách thành viên trong công ty TNHH hai thành viên
- Bản sao có chứng thực của CMND/CCCD/Hộ chiếu còn hiệu lực của các thành viên góp vốn, người đại diện theo pháp luật và thành viên là cá nhân (nếu cá nhân là nhà đầu tư nước ngoài .
Trường hợp thành viên là tổ chức nước ngoài thì thành lập công ty TNHH 2 thành viên cần thêm các giấy tờ sau:
- Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương (được hợp pháp hóa lãnh sự)
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đáp ứng đúng quy định của Luật đầu tư
- Danh sách người đại diện theo ủy quyền
Nộp hồ sơ thành lập công ty TNHH ở đâu?
Để nộp hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH 2 thành viên, doanh nghiệp có thể nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Điều kiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên
Điều kiện về tên công ty
Để thành lập công ty TNHH 2 thành viên, doanh nghiệp cần đáp ứng các điều kiện về tên như sau:
- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên phải có tên tiếng Việt gồm hai thành phần: loại hình doanh nghiệp (Công ty TNHH/Công ty trách nhiệm hữu hạn) + Tên riêng của công ty.
- Tên của công ty phải được gắn tại các địa điểm như trụ sở chính, văn phòng đại diện, chi nhánh và địa điểm kinh doanh của công ty.
- Công ty phải in hoặc viết tên của mình trên hồ sơ tài liệu, các giấy tờ giao dịch và ấn phẩm mà công ty phát hành.
- Các trường hợp bị cấm theo quy định tại Điều 38 của Luật doanh nghiệp 2020 không được áp dụng cho tên của công ty.
Điều kiện về vốn điều lệ công ty
Hiện tại, luật pháp không quy định số vốn tối thiểu cần thiết để thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Số vốn điều lệ sẽ phụ thuộc vào ngành nghề mà bạn dự định kinh doanh. Theo quy định hiện hành, một số ngành nghề yêu cầu có vốn pháp định. Ngoài ra, một số ngành nghề yêu cầu phải ký quỹ. Vì vậy, để đảm bảo thì vốn điều lệ của công ty nên cao hơn mức vốn pháp định hoặc mức vốn ký quỹ.
Điều kiện về trụ sở công ty
Điều kiện về trụ sở công ty mà doanh nghiệp TNHH 2 thành viên cần đáp ứng như sau:
- Trụ sở chính của doanh nghiệp phải nằm trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp và được xác định theo địa giới đơn vị hành chính; có số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có);
- Trụ sở công ty không được sử dụng căn hộ chung cư, nhà tập thể.
Điều kiện về ngành nghề kinh doanh
Doanh nghiệp thành lập công ty TNHH hai thành viên có quyền tự do kinh doanh trong các ngành, nghề không bị cấm theo Luật định và phải đáp ứng đủ các điều kiện đầu tư kinh doanh khi hoạt động trong các ngành, nghề có điều kiện. Đối với nhà đầu tư nước ngoài, họ cần tuân thủ quy định của pháp luật và đảm bảo duy trì các điều kiện đó trong suốt quá trình kinh doanh trong các ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện.
Quyết định số 27/2018/QĐ-Ttg ngày 06 tháng 7 năm 2018 của Thủ tướng Chính phủ, khi đăng ký thành lập công ty TNHH 2 thành viên, người thành lập có quyền lựa chọn ngành kinh tế cấp 4 (bốn) trong Hệ thống ngành kinh tế của Việt Nam.
Câu hỏi thường gặp
Câu hỏi: Chi phí thành lập Công ty TNHH 2 thành viên bao nhiêu?
Trả lời: Khi thành lập Công ty TNHH 2 thành viên, doanh nghiệp phải chi các khoản phí:
- Phí nộp hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp tại Phòng đăng ký kinh doanh: 100.000VNĐ
- phí đăng bố cáo thành lập doanh nghiệp: 300.000VNĐ
- Phí khắc dấu tròn doanh nghiệp: 450.000VNĐ
- Phí mua chữ ký (Token): 1.530.000 VNĐ/năm
- Ngoài ra còn một số chi phí khác.
Câu hỏi: Thành viên công ty TNHH 2 thành viên quy định số lượng bao nhiêu?
Trả lời: Số lượng thành viên của công ty TNHH 2 thành viên được quy định tối thiểu là 02 và tối đa là 50 thành viên. Nếu doanh nghiệp có trên 50 thành viên sẽ phải chọn loại hình công ty cổ phần.
Câu hỏi: Sau bao nhiêu ngày doanh nghiệp sẽ nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp?
Trả lời: Doanh nghiệp sẽ được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sau khi hồ sơ tiếp nhận được cho là hợp lệ. Thông thường thời gian này kéo dài khoảng 3 ngày làm việc.
Như vậy, thông qua bài viết trên, Bảo Tín đã mang đến cho bạn thông tin về điều kiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên, thủ tục mở công ty TNHH 2 thành viên, hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên. Bạn thấy thông tin này có hữu ích hay không, chia sẻ cho chúng tôi biết với nhé!
